第一百八十章 协议里的风险
结果韩路一并没有等到九点就见到了顾司玥。
早晨八点，韩路一去酒店餐厅吃自助早餐。
丽思的早餐区占了整个三层东侧，光是热食台就摆了二十米。
靠窗那一排是西式：炒蛋、培根、香肠、班尼迪克蛋，中间还有个铁板现做的操作台，一个厨师在现场做欧姆蛋，一袋子配料往里倒，动作行云流水，旁边有两个人在排队。
旁边是冷台：起司、各种切片水果，以及一整排几十种面包，从可颂到丹麦面包夹心面包，密密地摆了一整个柜子，还有一个专门用来切法棍面包的案台，上面放着还剩一半的法棍、一把长锯齿面包刀、一块餐布。
里侧是中式区，东西比西式那边的还多一些：油条、肠粉、小笼包、红糖糍粑和其他各式点心、中式炒菜，还有粥品。
煮档那边一排四个炉口，也有一个厨师在后面，有阳春面、馄饨可以现点，旁边放着各种调味小料，保温灯下还有一大盘平铺的做好的煎蛋。
韩路一上前去点了一碗阳春面，加了一个煎蛋，转身看到了顾司玥。
顾司玥和宋嘉宁面对面坐在靠窗的一个四人小桌边，两人面前各有一碗粥，桌上还有两碟小笼包。
韩路一转头的时候，正看到顾司玥把一个小笼包夹起来，在小笼包的边缘咬了一个小口，然后把里面的汤汁倒进汤匙里喝掉，再把小笼包蘸了蘸醋，最后才送进嘴里。
她微微闭上眼睛，咀嚼了一会，才咽下去，然后伸出筷子去夹下一个小笼包。
韩路一端着面走过去，径直坐在顾司玥的身旁空着的椅子上。
“韩总。”宋律师抬头和他打了个招呼。
“宋律师早。”韩路一说，然后转过头和旁边的顾司玥打招呼，“司玥，早。”
“路一。”顾司玥放下手里的汤匙，顿了顿，说，“今天谈判的时候，要叫顾律师啊。”
韩路一笑了笑：“放心，我有分寸的。”
宋嘉宁在对面看着两人，面无表情，心里吃瓜却已经吃开了花。
三个人吃了一会儿，顾司玥把面前的食物吃完了。
她放下筷子，拿出手机，打开一个文档，推到了韩路一面前。
“我昨晚整理了一下，大概有几条需要特别注意。”
韩路一也吃的差不多了，正在喝刚接来的黑咖啡。
他把咖啡杯放下，看向面前的文档。
第一条就是关于回购条款。
“这种投资一般一定会绑定个人回购义务，国有基金不比私人基金，国家财产是红线，虽然说是风险投资，却不能承担太大的风险。”
顾司玥用手指着文档的第一条，说道。
“目标是把连带责任从你个人剥离到公司层面。在实务层面来说，这个能做到的几率也不大，如果对方实在坚持，就把它作为其他条款谈判的筹码。一会儿你配合我就行。”
谈起工作的时候，顾司玥语速沉稳，给人一种安心的感觉。
“好。”韩路一点点头，接着往下看。
“关于董事席位的权利范围，我要再确认一下你的态度——不能有重大事项一票否决权，不能干涉技术决策，对吗？”
“对。”韩路一说，“能拿到投资自然好，拿不到也没关系，但是我要确保对公司的绝对控制权。”
“即使投资人是国家队？”
韩路一点了点头，端起咖啡杯喝了一口咖啡。
他把杯子放下之后才开口：
“即使是国家队。”
……
周涵那边把会议室安排在酒店的商务中心。
她带着国网投资的人上门来谈，算是给足了韩路一面子。
电梯上行的时候，韩路一看了一眼顾司玥手里的文件夹。
“都准备好了？”
“按照之前谈好的来。”顾司玥说，“如果你有新的想法，我会随时配合你。”
韩路一点了点头。
前天再弘远的会议室，大家一起吃着盒饭，周涵显得很热情，甚至让他叫周姐。
可那毕竟是饭桌上的话。
等到正式落到条款里，每一个字都会变成权利和义务。
尤其是国网投资这样的投资人，给的也不只是钱。
钱最简单。
真正贵的是绿电，是电力场景，是国网体系里的试点入口，是以后建数据中心时可能打开的一扇门。
这些东西不是钱能买到的。
代价也一定不便宜。
电梯门打开，商务中心的工作人员把他们带到一间会议室门口。
韩路一、顾司玥、宋嘉宁和张彪分别落座，等了一会，周涵带着她的团队来了。
周涵今天穿了一件深灰色外套，头发依然利落地别在耳后。
“韩总，我介绍一下，这位是黄总监，和源智的合作由他负责，你们多交流。”
周涵开口就叫了韩总，暗示韩路一工作的时候称职务。她的手摊开，示意左边。
她左侧是一个四十岁上下的男人，短发，带着金丝眼睛，一身黑色西服，有种金融精英的气质。
韩路一一边上前握手，一边打开视界扫过去。
【黄宇｜38岁｜国网电力投资管理有限公司·投资一部·投资总监】
【情绪：认真】
【隐藏情绪：警觉】
韩路一暗自判断，周涵把势在必得的合作挂在他手下，黄宇应该是周涵的心腹爱将。
“这位是我们合规部的法律顾问，杜顾问。”
随着周涵介绍，韩路一的目光转向她的右侧，是一个中年大叔，有点儿肚腩，穿一身浅灰色西服。
【杜习杰｜45岁｜国网电力投资管理有限公司·法律合规部·法律顾问】
【情绪：公事公办】
【隐藏情绪：懒散】
简单的介绍之后，双方重新入座。
韩路一身边坐着顾司玥，宋嘉宁坐在顾司玥旁边。张彪坐在更远的地方。
对面是周涵、投资总监和法务。
周涵没有急着让人发材料，而是看着韩路一，说：“韩总，我先把话说在前面。前天我说看好你，可不是客套。回去以后我又把材料看了一遍，你这个项目，确实适合我们现在要找的方向。”
韩路一没有接太满，只是说：“谢谢周总认可。”
“但你也要理解。”周涵继续说，“我们投的不是纯财务项目。国网拿出来的是产业资源，是应用场景，是电力体系里的真实需求。这些东西可比钱重要。”
韩路一点头：“我理解。”
“理解就好。”周涵看了旁边的法务一眼。
法务把打印好的文件分发过来。
韩路一把文件拿到手里，慢慢的打开看了起来。
顾司玥和宋嘉宁翻阅的都比他快一些。
韩路一先去看了关键条款，前面的投资金额、股份比例，和之前说得一致。国网投资出资三亿元人民币，占源智科技百分之十股权，投后估值三十亿元。
之后直接去看对赌条款。
一年内，源智科技应完成不少于一个电力行业产业级应用落地。
如果未完成约定目标，国网投资有权要求公司及创始人回购全部股份。
前天他当面让周涵放宽了限制，这版条款里源智可以同时服务其他客户，但对赌目标还是锁在电力行业落地。
顾司玥这时已经抬起了头。
“创始人的个人回购义务我们不能接受。”
她的声音不大，但清晰的传到每个人的耳朵里。
周涵看向她：“顾律师觉得哪里不能接受？”
“这是早期股权投资，不是债权融资。项目失败风险不能用创始人无限责任兜底。”
对面的杜顾问摸了摸下巴。
“顾律师，这不是无限责任，是特定条件触发的回购义务。源智现在资产较轻，现金流也没有稳定验证。如果公司没有回购能力，国家的资金安全无法保障。”
“国家的资金”，这话重的让人难以反驳。
可是顾司玥没有丝毫退让。
“如果贵司要的是资金安全，那更接近债权的逻辑。股权投资享受的是公司成长收益，同时也承担公司成长不及预期的风险。”
对面的投资总监开口了：“但我们提供的不只是资金，还有产业资源。我们需要确保创始团队对落地结果负责。”
“这个我们还没有谈到，但是既然你提到了。”顾司玥翻了两页，“贵司承诺的产业资源，包括绿电额度、电力支持，不能作为单独条款，而是必须作为对赌条款的附属条款。如果这些承诺不能达成，则对赌条款需要延迟启动或不能启动。”
韩路一低头仔细翻了翻文件。
对赌那页，义务写得很清楚，是源智科技及其创始人。
而资源承诺那一页，则另起一条，没有触发条件，也没有违约责任。
他抬头看向周涵。
【周涵｜48岁｜国网电力投资管理有限公司·执行董事】
【情绪：测试】
【隐藏情绪：掌控欲】
【核心关注：创始人控制力，项目可交付性】
韩路一意识到，周涵想要的不只是项目落地。
如果可以的话，她还想趁机吃下源智科技的控制权。
果然，不管表面上多热情，这些领导没有一个省油的灯。