第二百六十五章 我是有利益冲突的
周一下午，京城。
韩路一在水木大学做过讲座之后，又被庄院士拉着聊了一会儿天。
他尝试提了一下和水木的人工智能研究所合作研究的意向，庄院士也很感兴趣。
高校研究所现在有很多经费都花在顶尖闭源模型的调用费用上了，韩路一愿意以合作的形式提供汤圆的接口，一下就可以解决很多障碍。
这一聊，就很顺畅，连合作形式都口头说好了，庄院士说回去就给院里打报告。
以他的地位，所谓打报告，不过是走个形式而已。
只等源智在京城的团队和场地定下来，合作就可以开始了。
韩路一到五点多才回到酒店。
顾司玥已经在酒店大厅等他了。
韩路一上午口头接受了陆正平所代表的战新基金的投资意向，但是对于具体的意向条款、资金用途、使用限制这些，还需要两边的团队详细对过，签了投资意向书，才可以启动尽职调查流程。
战新基金有他们自己的法务团队，韩路一这边的团队，自然就是顾司玥了。
其实以源码和源智现在的规模，已经该考虑有自己的法务部门了。
但是韩路一心里还在下意识地抗拒这个决定。
远远的看到顾司玥坐在大堂吧，面前是一杯红茶。
大概因为今天的行程不用去见客户，她没穿平时的女式西装，而是穿了一身浅色衬衫和休闲裤，头发披散着，没有平时看起来那么严肃。
等等，我不也是客户吗？
韩路一走过去，拉开椅子在她对面坐了下来，笑了笑。
“司玥，辛苦你了，这么急地跑过来。”
顾司玥抬头看了看韩路一，嘴角翘了翘，说：“没办法，你是大客户嘛，做律师就是这样的。”
只是大客户吗？
“还没吃东西吧？一起吃点儿。”韩路一邀请道。
刘彧本来正跟过来，恰好听到韩路一这句话，自觉得放慢了脚步。
想了想，又转身走开了。
做秘书是一个技术活，有的时候揣摩老板的心思，不能等老板把话说出来。
因为很多时候话是不方便说的。
就比如刚才，他贸贸然走过去，老板吃饭是叫他还是不叫他？叫嘛，老板不愿意；不叫嘛，又显得刻意。
所以不出现才是最好的。
“好啊。”顾司玥没注意到走近又走远的刘彧，想了想，说，“去吃烤鸭吧，带你吃点儿正宗的。”
“全聚德？”
顾司玥这次是真的笑出来了：“那个我小时候就没人吃了。”
“啊？”韩路一想了想，“那哪家的烤鸭好吃？”
“四季民福。”
一边说着，顾司玥一边站起来，向酒店门外走去。
韩路一笑了笑，也快步跟了上去。
京城的烤鸭果然和在海城吃到的不太一样。
……
第二天上午，韩路一带着顾司玥和刘彧再次来到了战新基金的办公室。
和昨天与陆正平的单独会面比起来，今天就正式得多了，对面有战新基金的法务负责人、一家红圈所的合伙人，陆正平还带着一个投资总监。
韩路一和几个与会人一一握手。
韩路一和陆正平口头上的约定昨天已经达成，但对于投资来说，口头约定可不算数。
尤其是这种国资背景、带有政治任务的基金，正式进入流程前的条款确认极为繁琐。
不仅对公司的发展方向有所限制，连对资金的使用条件也有限制条款。
不管陆正平个人有多么看好，他都必须把这个流程走完，不然就是授人以柄了。
这也是对国家资产的保护。
战新的法务总监姓阚，一个挺少见的姓，四十多岁，穿着也像个老干部，和旁边一身西装，身材匀称，保养得当的红圈所合伙人宋律师形成了鲜明的对比。
阚总监先开口。
“韩总，顾律师，昨天陆总已经和我们同步过大致情况了，今天主要是把投资意向书的框架先确认一下，如果双方没有原则性分歧，我们这边希望本周内完成内部立项。”
韩路一点了点头。
“可以。”
阚总监看向顾司玥。
“顾律师，贵方对我方发过去的初版条款有什么意见？”
顾司玥没有寒暄，直接打开文件。
“我们主要有两点想要讨论的。”
她从文件里抽出了一张，用手指点了点：“首先是关于资金用途，源智可以接受资金用于主营业务发展，包括模型研发、算力基础设施、国产ai软硬件适配、人才引进和产业化落地，但是实务方面上来讲，这些领域如何界定，又如何审批呢？”
她说完，提出了解决方案：“我方建议，在条款中应该做负面清单，而不是正面清单，比如不得用于房地产投资、二级市场证券投资等。但正常产业投资、资产收购、股权并购，以及围绕主营业务进行的上下游整合，不应被排除在资金用途之外。”
阚总监先解释了一句：“顾律师，我们这边主要是政府引导基金的合规要求，不是想干预企业经营。”
然后他和旁边的宋律师交流了一下，回复道：“顾律师，国有资产不流失是我们的底线。开这个口子允许自由并购，万一资产爆雷，合规责任谁也担不起。”
顾司玥并不意外，刚才只是她抛出的价码。
“既然这样，我们可以再加一些限制条件，限定资金只能用于与大模型主营业务高度协同的算力上下游产业链并购，并且设一个金额线，金额在两亿元以上的单笔并购，由董事会决议通过，战新委派的董事有一票否决权。”
阚总监皱着的眉头松开了点，点点头：“这个我们可以接受。”
韩路一坐在一旁，神色平静。
两亿元的自主额度足够了，毕竟像硅明这样在生死线上挣扎、可以用不到三亿直接控股的行业漏子，资本市场上一年也遇不到几个。
真到了要动用两亿以上大动干戈的并购，本来就需要通盘考虑，到那时候，战新头顶上的那顶国资帽子，反而是源智最好的挡箭牌。
「不好意思，贵方这个报价，我们还要过董事会。」
顾司玥目的达到，也不纠缠，低头翻了几页，抽出了另一张纸。
“关于信息披露，我不知道这是不是贵方的通用条款，但是我方认为有些细节不太适合源智的情况。”
阚总监没说话，条款自然是模板的，不可能每次都从头起草。
但是源智科技的特殊性在哪？
“源智会按照投资人要求提供财务报表、审计报告、重大经营事项、重大合同、合规事项等信息。”顾司玥说，“但涉及模型权重、训练数据明细、核心算法、芯片适配方案、底层工程架构的技术资料等，需要从常规信息披露义务中排除。这些都涉及源智科技的核心机密。”
阚总监有点儿拿不定主意，这个请求似乎合理，但超出了他们通用模板的处理方式。
宋律师这时开口道：“顾律师，如果模型权重、训练数据、芯片适配方案都排除在外，投资人怎么确认源智的技术真实性？”
顾司玥看了他一眼，没有退让的意思：“战新基金是财务投资人和战略投资人，不是技术受让方。投资尽调的目的，是确认企业价值、合规风险和商业真实性，不是获得足以复现产品能力的底层资料。”
“如果贵方需要验证汤圆的能力，我们可以安排封闭环境测试、技术团队访谈、第三方专家评估。但核心技术不是信息披露的范围，否则这条就不是投资人信息权——”
顾司玥顿了顿，加重语气说道：
“而是技术转让条款。”
对面的两个同行一时说不出话来。
坐在主位上的陆正平看出局面有点儿僵，主动说道：“企业的核心机密，确实不应该让投资人都知道，我们在保密方面也不如企业上心啊。”
陆正平看过几次韩路一的演示，对汤圆的能力是有信心的。
更何况他还比在座的人都掌握更多的信息，恐怕连韩路一自己都不知道，源智已经进了那个名单了。
所以没必要在源智现在有的东西上纠结，它的价值在于他们还没研发出来的东西上。
阚总监见有人愿意背锅，自然就坡下驴，说道：“尽调还是要做的，我们可以在正式协议签署前，由双方共同选定的第三方专家出具评估意见，我们只要看到这个意见就可以了。”
接下来的会议流程就很顺畅了，昨天晚上韩路一和顾司玥已经就条款里的内容详细沟通过，总体来说战新的条件是很宽松的，主要强调的是对重大事项的知情权，对经营权的干涉非常有限。
韩路一在会议中几乎全程没有说话，把交涉的部分全都留给了顾司玥。
除了因为他信任顾司玥的法律判断之外，还因为他已经用视界判断过了。
和上次国网投资周涵那次谈判不一样，陆正平这次是真的带着完全的善意来的。
既不想要控制权，也不想影响了源智的发展。
他最希望的是源智可以老老实实把国产化适配的东西做出来，那就是战新最大的成绩了。
果然，人有了成绩，就会发现周围的人都是好人。
当然，现在的善意，将来可能就没有了，所以更要在善意还在的时候，把这份善意转化为条款。
毕竟条款一旦签了，就不会再变了。
十一点四十分，双方确认了投资意向书的核心修改方向。
正式文本由两边法务当天完成修订后，战新基金走内部签批。
只要签批通过，源智就会正式收到盖章版投资意向书。
这也只是投资流程中的一个开始，是进入正式尽职调查的门票。
后续的很多条款和边界还要在正式签约之前完成。
这个规模的投资协议，司衡的律师们恐怕都得加班了。
韩路一没留下吃饭，因为他和刘彧已经买好了去鹏城的机票。
陆明洲昨天已经把收购硅明的进度和他汇报过了，他也要过去看看自己手底下的新公司。
这一批显卡进来，再等战新的资金到位，源智就可以考虑自己自建数据中心了。
原本按照韩路一的计划，可能一两年内都要靠租卡租机房过日子，等到钱攒够了，下几轮融资到位了，才能考虑自建的事。
但是汤圆发布之后带来的关注度大大加快了这个进程。
第一名和前几名的含义可大不一样。
不过，这个第一名出来的太突兀，有人信，也有人不信，想要真的让大众接受汤圆的成绩，第一个要解决的就是算力的问题。
只有足够多的人能用上汤圆，汤圆的能力才能得到公正的评价。
顾司玥也买了下午回海城的机票，刘彧叫了专车，坐进副驾，韩路一和顾司玥坐在后座上，两人都没说话。
很快，车上了高速，车窗外的景色飞快地向后方退去。
韩路一突然开口问了一个问题：“你觉得我需要一个内部的法务团队吗？”
顾司玥回头看了看他。
真的只是在问法务团队吗？
“你问的这个问题，我是有利益冲突的。”顾司玥回答道。
“抛开利益冲突呢，你怎么想？”韩路一追问道。
顾司玥没回答这个问题，反而问了一个无关的问题。
“你和念念是大学同学？”
韩路一的心里猛地一跳。
这句话问得太突然了。
“是啊。”他笑了笑，“怎么突然问这个？”
顾司玥看着窗外，没回答这个问题。