第二百七十二章 股东大会，强制拖售
王显亲自在电梯口等人。
等的是企鹅战投部的投资总监，马津。
这已经不是普通的商务礼仪了。
正常来说，他是基金合伙人，对方只是投资总监，哪怕背后站着企鹅，也不至于让他做到这个程度。
但王显做得很自然。
“马总，辛苦了。”
电梯门一开，他就笑着伸出手。
马津三十多岁年纪，比王显还要年轻一些。他身上的互联网气质很浓厚，和这些投资机构的人站在一起，看起来格外的不同。
他和王显握了一下手，语气平淡。
“王总，客气了。”
王显把马津引到会议室：“茶还是咖啡？”
“水就行。”马津说道，“我一会儿回去还有别的会，我们直接谈吧。”
王显脸上的笑容不变，听懂了对方的潜台词。
企鹅没有太多耐心陪他们反复拉扯。
但这不要紧，只要对方愿意买，姿态高一点也很正常。
马津很快就进入了谈事的状态，从包里拿出一份文件，推到王显面前。
“这是我们法务和财务那边刚刚更新过的版本。”
王显把文件拿起来，先翻到了价格那一页，然后他的眉头皱了起来。
“二点八亿？”他抬头看向马津，“马总，昨天给过来的意向可是三点二亿。”
“昨天是初步意向。”马津说道，“今天我们内部又过了一遍，硅明的资产情况比我们预期差一点。”
王显笑了一声：“硅明的销售数据正在转好，今年的一季度数据非常亮眼，我这边准备了一些材料，咱们一起看一下。”
马津回复得很冷淡：“我们在意的不是销售数据。”
其实他也不知道上面在意的是什么，他接到的命令就两个，买芯片公司，压价。为的是公司的战略储备。
根本不用看业绩。
估值模型，自然是哪个低用哪个。
王显被这个答案打得有点儿懵，你不在意销售数据你在意什么。
马津翻开文件，手指在其中几条上点了一下。
“王总，我就直接说了，二点八亿就是我们现在能给出的上限了，首期只能付百分之六十。”
“不是一次性付款？”王显问道。
“首期百分之六十，协议签署、核心股东配合完成股权交割之后支付。剩余百分之四十，分两期，一年内支付。”马津说道，“第一期看资产验收，第二期看核心团队留任情况。”
王显心里合计，资产验收应该没什么问题，但是这个价格卖出去，核心团队怕不是要走光了。
二点八亿，假设能拿到百分之八十，就是二点二四亿，硅明投资人优先收益权排在前面，观蓝资本进得晚，但是条款最好，当年投进去的金额最大，也有优先收益保障。
哪怕总价从三点二亿变成二点八亿，按清算顺序算下来，观蓝能拿到的部分依然不错。
关键是，源智那边买的是老股。
按五点二亿估值，卖百分之五十三点六，整体对价二点七八亿。
听上去不少，但那是所有老股东按股份比例分，没有触发整体出售的优先收益分配机制。
观蓝手里二十一点四的股权，按那个方案拿到的钱，反而不如整体出售时优先回本加收益。
这就是条款的价值。
普通股东看的是估值，优先股东看的是分配顺序。
更何况，企鹅这边再严苛，也比硅明继续耗下去强，只要协议签完，他们不会让硅明破产的。
王显把文件重新拿起来，往后翻，发现又多了几个条款。
核心技术人员至少留任两年，高管签署竞业禁止协议，库存验收不合格从尾款扣除。
最后一个还好，这前两个……
王显开口问了：“马总，这些条款我说了不算，得和薛总谈。”
“这就是你们要解决的问题。”马津说道，“我们买的是百分之百股权，必须要确保收购之后资产可以用。硅明现在最大的资产可不是商誉，如果人不配合，库存也无法顺利交接，这笔交易就没有意义了。”
王显可算听出来了。
不愧是地头蛇啊，企鹅不是不知道硅明内部的矛盾，他们是不在乎。
你们内部有矛盾，那是你内部的问题。
投资人想退出？可以。
自己把创始团队、员工、库存、交割手续全部打包处理干净。
企鹅只要结果。
——这就是大厂战投的风格。
王显心里有些不舒服，但是人家财大气粗，他的选择不多。
除非源智那边愿意重新上桌。
他之所以给陆明洲打那两个电话，就是为了告诉他消息，别被企鹅的报价吓跑了。
虽然不知道源智看上硅明的哪一点了，但是那个陆明洲看起来心高气傲的，要是再有点儿争胜的心思，被他激的进来和企鹅竞价，竞得越高越好。
毕竟上赶着不是好买卖，有几家竞价才显得东西值得买。
这可是为所有的硅明股东谋福利。
我可真是煞费苦心啊。
硅明大大小小股东都在我的肩上担着。
王显想到这里，心里又舒服了一点。
他抬起头，说道：“马总，价钱可以再谈，但付款节奏要改，首期至少得百分之七十。”
马津摇头：“做不到。”
“那尾款不能和团队留任挂钩。”王显说道，“股权卖的是股权，不是劳务合同。薛兆恒愿不愿意继续干，是企鹅和他之间的事。”
“如果薛兆恒当天离职，硅明的价值当天就打了折扣。”马津说道，“你们作为现有控股股东，要承担这个风险。”
那你出二十亿，薛兆恒的股份值钱，你再让他签附属的留任协议，他肯定签。
王显在心里把马津也骂了个狗血淋头，面上却还带着笑容。
另一边，他心里也在骂薛兆恒。
当初融资的时候，创始人一个个说要做国产gpu，说要技术报国。
真到了公司要卖的时候，这些技术理想全变成了麻烦。
王显心里闪过这个念头，嘴上却说道：“马总，薛兆恒那边我来沟通，但你们不能把所有不确定性都压到我们身上。”
马津说道：“那价格得继续往下调。”
王显不说话了。
过了一会，他给了个报价。
“二点八亿，首期百分之六十五。尾款分两期可以，但第二期不能超过十二个月。薛兆恒留任可以作为交割协助义务，不能作为尾款支付的绝对前提。”
马津在原始的那份底稿是用笔标注了一下，然后说：“我出去打个电话。”
王显伸手示意。
“请。”
马津拿着文件起身，出了会议室。
王显坐在原位，拿起水喝了一口。
大环境不好，投资也不好做啊，要是再多有几家竞价就好了。
不然巧妇难为无米之炊啊。
希望源智能再给一个报价。
几分钟后，马津重新推门进来。
“可以，就这么签吧。”
“放心，股东这边我来协调。”
既然原则上同意了，王显还要召集所有股东来一一签字，包括薛兆恒。
等马津走了，一会儿就去召集股东会。
“那马总，合作愉快。”
王显伸出手和马津握了握。
就在这时，会议室的门忽然被敲响了。
王显皱了皱眉。
他的助理推门进来，脸色有些不对。
“王总。”
王显看了她一眼，有些不满。
“什么事？”
助理没有立刻说话，而是看了一眼马津。
马津本来正要走，但是现在站在那不动了。
王显心里忽然生出一点不好的预感。
“说。”
助理压低声音：“硅明那边发了股东会通知。”
王显怔了一下。
“股东会？”
我还没召集呢啊？
“对。”助理说道，“刚刚发到各股东邮箱，同时也打电话通知了。”
王显皱眉：“开什么股东会？谁发的？”
“薛兆恒。”
“他凭什么发股东会通知？”
助理咽了一下口水。
“他说……他已经获得超过百分之五十一表决权股东的共同提议，要求召开临时股东会，审议硅明半导体整体出售事项。”
王显看了一眼马津，发现马津正在看他。
王显想要阻止助理，但是已经来不及了。
“拟将硅明半导体出售给源智科技有限公司。”
“什么？”王显忘了顾及马津在场，站了起来，“他凭什么？”
助理把手机递过去。
“通知附件里有表决权承诺文件。薛兆恒、创始团队、核心员工，加起来的股份超过了百分之五十。”
王显看着薛兆恒多出来的那4.7%的股权，在心里默默地过了一遍。
嘉图。
是李嘉图。
王显脑子里嗡的一声。
他几乎是立刻反应过来发生了什么。
四点七。
薛兆恒那边原本是四十六点四。
加上李嘉图的四点七，正好超过五十一。
马津这时的表情比刚才可冷多了。
“王总，你什么意思？”
王显转过头：“马总，这里面有误会。”
马津拿起桌上的意向协议，声音压低：“我们刚签完，你告诉我，硅明已经卖掉了？那我跑这一趟干什么？”
“还没有卖。”王显说道，“只是股东会通知。这个决议能不能通过还不一定。”
马津盯着他：“超过百分之五十一表决权提议召开股东会，审议整体出售。如果章程里的强制拖售条款被触发，你们这些剩余股东有拒绝的权利吗？”
王显一时没说话。
马津冷笑了一声。
“王总，你耍我？”
“马总。”王显的语气也沉了下来，“我也是刚知道。”
马津不在乎他是不是刚知道。
“王总，我们得等你把事情处理干净之后再谈了。”马津转身往外走，“企鹅不介入股东内斗。”
至少不介入你们这个级别的。
这句话说完，马津直接出了会议室。
王显看着到手的交易泡汤了。
他站在原地，胸口起伏了几下，想扔点儿什么东西，环顾了一圈，没有什么摔不坏的东西。
只得作罢。
助理也意识到自己刚才说错话了，站在旁边不敢出声。
又喘了会气，平复了一下，王显拿出手机，拨通了李嘉图的电话。
“王总。”
王显咬着牙问道：“你什么意思？”
李嘉图说道：“王总，我只是做了一个对基金最有利的选择。”
上午签协议的时候，韩路一让他保密到股东会邀请发出为止，算是一个额外的小忙。
现在他已经可以说了。
“你知不知道你在干什么？”王显压着火，“我们已经和企鹅签了意向协议！”
“那恭喜王总。”李嘉图说道，“不过我已经和薛总签了协议。”
“你这是背叛！”
“王总，大家只是共同行动，没有签一致行动协议。”李嘉图顿了顿，“做生意嘛，价高者得。这话不是您说的吗？”
况且，你讲价的时候，可没考虑我的收益。
王显一下子说不出话来。
李嘉图继续说道：“而且源智给我的价格，比企鹅整体收购分到我手里的确定性更高。基金也要对lp负责，这一点王总应该能理解。”
王显还是没说话，脸憋的有点儿红。
电话那头，李嘉图最后说道：“王总，听说你要去参加股东会，我就不去了，我已经退出了。”
电话挂断。
王显心想，真是神他妈退出。
我辛辛苦苦给你谋福利，你怎么自己先跑了。
王显把手机放下，忽然笑了一声。
“走吧。”
助理小心翼翼地问：“去哪儿？”
“去硅明。”
临时股东会开得很快。
严格来说，这不是一个需要冗长讨论的会议。
因为结果在会议开始之前就已经决定了。
硅明的会议室里，气氛压抑到了极点。
薛兆恒坐在主位上。
这是过去一年里很少见的画面。
自从硅明经营状况恶化，投资人逐渐掌握董事会话语权之后，他这个创始人已经很久没有像今天这样坐在会议桌正中间了。
王显推门进来的时候，目光第一时间落在陆明洲身上，然后看到了他旁边的韩路一。
他一下就认出来了。
他甚至想上去问一问，源智还有没有额度可以投资——他可不知道韩路一本人在这。
早知道就不去激陆明洲那一下了，真是赔了夫人又折兵啊。
王显坐下后，先和薛兆恒打招呼。
“薛总，本事不小啊。”
薛兆恒没回应他：“人到齐了，会议开始吧。”
王显冷笑：“急什么？我还想问问，嘉图的股份转让，你们是不是有规避优先购买权的嫌疑？”
陆明洲抬起头，语气平静。
“王总，嘉图转让给薛总，薛总是硅明现有股东，符合股东协议和公司章程规定。我们已经请律师审过，不存在程序瑕疵。”
王显看向他：“陆总的动作够快的。”
陆明洲说道：“比不上王总上午刚挂电话，下午就和企鹅签协议。”
会议室里的其他几个小股东眼观鼻鼻观心，没人敢接话。
薛兆恒开口道：“今天临时股东会的议题很简单。第一，审议硅明半导体整体出售给源智科技的交易方案。第二，在交易通过的前提下，启动公司章程及股东协议中的强制拖售条款，要求全体股东配合完成股权转让和交割。”
王显盯着他：“你知道自己在说什么吗？”
薛兆恒说道：“我很清楚。”
“卖给源智，你能拿什么？”王显说道，“一个创业公司，模型做得再好再牛逼，也不能直接做芯片设计，也不能直接把东西生产出来。企鹅给的可是整体收购，对国产芯片的发展才最有好处。”
薛兆恒看着王显的样子，觉得很讽刺。
他竟然还谈对国产芯片发展的好处。
对国产芯片发展最大的好处，就是现在把硅明送给源智。
真想好好做产品的人，在创业的时候承担最大的风险，收购的时候却是投资人先拿钱。
但是还好，这世界上还是有好好做产品的人。
比如源智。
至于他自己？反正整体出售他也拿不到钱，他就希望看见源智的软件能跑在l100上，此生无悔了。
王显笑了笑：“韩总这是给你画了什么饼啊？”
他不敢当面得罪韩路一，就只能夹枪带棒的讽刺一下：薛兆恒，你可小心别被骗了。
韩路一当即回复道：“王总，我可是信守承诺的人。”
至于谁不是，自己想吧。
薛兆恒心想，让你知道源智手里有什么东西，你才会为今天的交易后悔死。
韩路一确实没承诺他任何好处，但是他自己已经下了决断。
跟着韩路一，一起把国产芯片、国产显卡的未来做出来，股份什么的不重要。
薛兆恒没理王显的话，继续主持股东会的流程。
“源智科技整体收购硅明半导体的正式协议文本，已经发给各位了。生效条件之一，就是本次股东会通过出售决议并触发强制拖售。员工激励池、研发预算、库存资产交接、创始团队留任安排，也都在附件里。”
薛兆恒低头看了一眼文件，说道：“现在开始表决。同意硅明半导体以刚才出示的条款整体出售给源智科技，并启动强制拖售条款的，请举手。”
他先举起了手。
旁边的创始团队代表举手。
核心员工持股平台代表举手。
薛兆恒看了一圈，然后说道：“同意表决权比例，百分之五十一点一。”
他抬起头。
“决议通过。”
股东会结束后，正式合同很快完成签署。
源智科技以二点五亿的价格收购硅明半导体的全部股份，各个投资人的优先收益权结算之后，基本没剩下什么按照股份分配的余地了。
薛兆恒和创始团队什么也没拿到，但是他却很乐意看到这样的场面。
二点五亿这个价格，是陆明洲和薛兆恒深思熟虑之后提出的价格，恰好能覆盖各个投资人的优先收益，让他们不至于狗急跳墙。
毕竟强制拖售的价格还需要股东认可符合市场定价。
加上之前单独支付给嘉图基金的三千万，最终源智以二点八亿现金的价格拿到了硅明的全部股份，和预期的现金花费差不多，甚至拿到的股份更多了。
对于创始团队的损失，韩路一打算之后用额外的期权补偿他们。
王显最终还是签了字。
他当然不想签。
但在这个交易结构下，他不签也没有意义。强制拖售条款一旦启动，他拒绝配合只会让自己陷入违约和赔偿风险。
更重要的是，企鹅其实已经退出了。
他没有第二张牌。
王显想着强制拖售的机制，忽然觉得很荒唐。
当年这条是他亲自要求加进去的。
为得是防止创始团队情绪化阻碍投资人退出。
硅明原本的股东们离开硅明办公楼时，天色已经暗了下来。
王显坐进车里，隔着车窗看了一眼这栋不起眼的办公楼。
几个小时前，他还以为自己能把硅明卖给企鹅，面子、里子都有了。
现在，硅明还是卖了，却不是卖给他选的人。
当然，王显在现在还不知道，他错过的是什么。
……
半小时后。
薛兆恒单独请韩路一吃饭。
就在硅明附近的一家潮汕牛肉火锅店。
包厢不大，桌上摆着清汤锅底，旁边是几盘现切牛肉。
薛兆恒把菜单递给韩路一。
“韩总，别嫌弃。这家店我以前经常来，硅明刚开始做第一版板卡的时候，我们团队加班到凌晨，就来这里吃夜宵。”
韩路一接过菜单，笑了笑。
“挺好。”
薛兆恒给他倒了一杯茶。
“今天这顿饭，我本来应该请得更正式一点。”
韩路一说道：“正式的饭以后有的是。”
薛兆恒沉默了一会儿。
“韩总，谢谢。”
韩路一看着他：“谢我什么？”
“谢谢你把l100的适配层做出来。”薛兆恒说道，“有了它，我一定会把硅明做下去，把国产芯片做下去。”
硅明这家公司，对外人来说可能只是国产芯片创业公司中的一家。
但对薛兆恒来说，是过去几年所有熬夜、失败、返工、争吵、妥协和不甘心的集合。
他做过妥协。
接受融资，接受对赌，接受投资人进董事会，接受销量不及预期，接受公司一点点失去控制权。
但他不想接受自己的技术理想破灭。
现在，它不会破灭了。
韩路一不太习惯这种煽情的场面，等着薛兆恒自己消化的差不多了，慢慢地说：“后面事情会很多，交割、员工沟通、库存运输、云垠那边机房扩容、驱动和推理框架适配，还有下一代芯片路线。你要做好心理准备。”
薛兆恒笑了：“这么多年苦日子都熬过来了，现在有了这么好的适配，我还有什么好准备的。”
卷就完了。
第二天上午，薛兆恒带韩路一去查库存。
硅明的仓库在鹏城郊区一个产业园里。
从外面看，只是一栋普通的灰白色厂房，门口挂着硅明半导体的牌子，旁边有安保和货车通道。
仓库负责人早早等在门口。
看到薛兆恒带着韩路一过来，立刻迎上来。
“薛总。”
薛兆恒点头：“开库。”
仓库大门缓缓拉开。
一排排封装好的货箱出现在韩路一眼前。
箱体上印着硅明半导体的标识和l100的型号标签。
空气里有淡淡的纸箱和防静电包装材料的味道。
韩路一往里走了几步。
视界在他眼前展开。
【l100推理加速卡｜库存数量：8360】
【状态：未出库】
【批次完整度：99.6%】
【可用率预估：97.8%】
【主要问题：部分批次散热模组一致性偏差；需入库复检】
【潜在价值：极高】
韩路一停下脚步。
八千多张啊。
对别人来说，这可能是硅明卖不出去的库存。
但是对源智来说，这是汤圆推理规模化的第一块地基。
韩路一问：“如果全部运到云垠，多久能完成复检？”
薛兆恒想了想：“一周之内可以运过去。”
韩路一点头，拿出手机，直接拨给张彪。
电话很快接通。
“韩总？”
“云垠那边还有多少机房余量？”韩路一问。
张彪愣了一下：“您说的是现有租约，还是园区总余量？”
“都说。”
张彪立刻切换到工作状态。
“现有租约还剩一部分空机柜，但放不下太多。如果要上大规模gpu集群，得扩租隔壁区域。电力容量要提前协调，不过园区那边本来就希望我们扩大租约，问题不大。”
韩路一说道：“把租约扩大。”
张彪问：“扩大到什么规模？”
韩路一看着面前一排排货箱。
“先按八千五百张l100的部署规模准备。”
张彪的声音明显变了。
“韩总，夺少？”
上次采购五百张花了五千万，这次一下买了八千五百张，那不是八点五个亿啊？
“对。”韩路一说道，“鹏城这边会开始安排运输。你联系云垠，机柜、电力、网络、安保、消防、收货流程，全部按最高优先级推进。钱不是问题，我关注的是时间。”
张彪立刻说道：“明白，我现在就去办。”
韩路一挂了电话。
薛兆恒站在旁边，没有说话。
近万张卡，组一个集群，那又是另一个挑战了。
给l100组这么大的集群，是他想都没想过的事情。
韩路一安排完了那边的工作，对薛兆恒说：“现有的团队你安抚一下，硅明不会裁撤研发团队；另外，源智会追加下一代产品预算，核心员工会进新的激励池。”
两个人从仓库出来时，鹏城的太阳已经升得很高。
厂房外的水泥地被晒得发白，几辆货车停在不远处，司机正在等装车安排。
韩路一回头看了一眼仓库。
他知道，从今天开始，硅明这条线就真正并入源智的版图了。
产品、模型、算力、硬件。
一年多的时间，韩路一从产品开始，一点点往上游走，才终于有了这样一条生态链。
下午，韩路一和刘彧返航海城。
陆明洲还要留下来把收尾的交割做完。
登机前，薛兆恒把他送到机场。
两个人在安检口外握手。
“韩总，您放心，鹏城这边我会处理好。”薛兆恒说道。
韩路一嘱咐了一句：“现在暂时不用想销售的事情，等到源智这边预算出来，可以考虑增产，同时准备研究下一代的芯片。”
毕竟你的管理只有d，可千万不要逞强啊。
薛兆恒当然看不见自己的面板，但是老板发话，听就完了。
“你放心，l100不是终点。”韩路一最后说道，然后和刘彧转身进了安检通道。
薛兆恒细细品味了一下韩路一最后的话。
l100不是终点，它只是硅明腾空的起点。
大鹏一日同风起，扶摇直上九万里。
就在这时，一架飞机正从跑道上起飞，直插云霄。
另一边，在候机大厅里，韩路一刚刚接到赵文渊的信息。
“韩总，人工智能大会新加坡站发了邀请过来，咱们去吗？”